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最高人民法院對十三屆全國人大二次會議第4166號建議的答復(fù)
時間: 2021-07-05
最高人民法院對十三屆全國人大二次會議第4166號建議的答復(fù)
您提出的關(guān)于完善公司股東矛盾處置司法解釋的建議收悉,，現(xiàn)答復(fù)如下：
對于股東糾紛及權(quán)益保護問題,，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及司法解釋中已有部分規(guī)定。如《公司法》第三十三條,、第九十七條規(guī)定了股東知情權(quán),，即股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程,、股東會會議記錄,、財務(wù)會計報告等特定文件材料，并有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢,；《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋四》）第七條至第十二條則明確,，人民法院對于股東提出的知情權(quán)訴訟請求，應(yīng)當(dāng)予以支持,，對于股東因此遭受損失請求負有相應(yīng)責(zé)任的人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。《公司法》感覺黑人都特別團結(jié)第七十一條規(guī)定,，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股權(quán),；在經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的情況下,，還可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司股東享有優(yōu)先購買權(quán),?！?a href="javascript:SLC(324551,0)" class="alink" onmouseover="AJI(324551,0)">公司法司法解釋四》第十七條至第二十一條則對股東優(yōu)先購買權(quán)問題作出詳細規(guī)定。《公司法》第七十四條規(guī)定,，對三種情形下的股東會決議投反對票的股東,，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。《公司法》第一百四十二條還規(guī)定,，在特定情形下,，公司可以收購本公司的股份。另外,，《公司法》第一百八十二條,、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定，在符合特定條件下,，股東還可以向人民法院請求強制解散公司,。上述規(guī)定對于股東糾紛的解決提供了明確依據(jù)。
為進一步保護公司股東尤其是中小股東權(quán)益,，促進中小股東投資和社會投資的信心,，激發(fā)市場主體活力，優(yōu)化營商環(huán)境,，最高人民法院日前還制定發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》（以下簡稱《公司法司法解釋五》）,，于2019年4月29日起開始施行。就您關(guān)注的公司股東矛盾解決機制,，《公司法司法解釋五》第五條規(guī)定：“人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時,，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,，且不違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：（一）公司回購部分股東股份,；（二）其他股東受讓部分股東股份,；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資,；（五）公司分立,；（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營,，避免公司解散的方式,。"之所以作出“注重調(diào)解"的規(guī)定，系基于公司永久存續(xù)性特征,，在有限責(zé)任公司股東產(chǎn)生重大分歧,，甚至出現(xiàn)公司僵局時,，只要尚有其他方式解決，應(yīng)當(dāng)盡可能采取其他方式解決,，從而維持公司運營,，避免解散。但是有限責(zé)任公司基于其人合性特征,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到諸多限制,，不愿意繼續(xù)經(jīng)營公司的股東退出公司比較困難。就解決該問題的可行途徑,，最高人民法院通過調(diào)研,、專家論證、向社會各界征集意見等方式,，形成上述意見認為,，在訴訟過程中通過調(diào)解方式解決公司僵局可以實現(xiàn)較好的效果。該司法解釋完善了公司股東矛盾解決機制,，對于解決您關(guān)注的問題將起到積極的引導(dǎo)作用,。
對于您在建議中提到的解決方案即“公司股東出現(xiàn)矛盾的時候，可以在法院主持下,，由公司股東對股權(quán)進行競買,，由價高者受讓對方股東的股權(quán)"，其關(guān)鍵是股東愿不愿意轉(zhuǎn)讓其股權(quán),，其他股東愿不愿意購買,。在股東愿意轉(zhuǎn)讓，其他股東愿意購買的情況下,，您的建議是可行的,，《公司法司法解釋五》第五條也明確要求人民法院對該類案件應(yīng)加強調(diào)解，爭取在不違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的前提下，由當(dāng)事人協(xié)商一致達成解決方案,。如果股東不愿意轉(zhuǎn)讓,，或者雖然股東愿意轉(zhuǎn)讓，但其他股東不愿意購買,，人民法院經(jīng)調(diào)解仍然無法達成解決方案的,，則應(yīng)根據(jù)案件的事實和法律，決定是否支持原告的訴訟請求,。
開弓沒有回頭箭感謝您對人民法院工作的關(guān)心和支持,。
2019年7月30日