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最高人民法院對(duì)十三屆全國(guó)人大二次會(huì)議第4166號(hào)建議的答復(fù)

您提出的關(guān)于完善公司股東矛盾處置司法解釋的建議收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：

　　對(duì)于股東糾紛及權(quán)益保護(hù)問(wèn)題，《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及司法解釋中已有部分規(guī)定。如《公司法》第三十三條、第九十七條規(guī)定了股東知情權(quán)，即股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等特定文件材料，并有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢；《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋四》）第七條至第十二條則明確，人民法院對(duì)于股東提出的知情權(quán)訴訟請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)予以支持，對(duì)于股東因此遭受損失請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。《公司法》^{感覺(jué)黑人都特別團(tuán)結(jié)}第七十一條規(guī)定，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)；在經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意的情況下，還可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。《公司法司法解釋四》第十七條至第二十一條則對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題作出詳細(xì)規(guī)定。《公司法》第七十四條規(guī)定，對(duì)三種情形下的股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。《公司法》第一百四十二條還規(guī)定，在特定情形下，公司可以收購(gòu)本公司的股份。另外，《公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定，在符合特定條件下，股東還可以向人民法院請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司。上述規(guī)定對(duì)于股東糾紛的解決提供了明確依據(jù)。

　　為進(jìn)一步保護(hù)公司股東尤其是中小股東權(quán)益，促進(jìn)中小股東投資和社會(huì)投資的信心，激發(fā)市場(chǎng)主體活力，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，最高人民法院日前還制定發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋五》），于2019年4月29日起開(kāi)始施行。就您關(guān)注的公司股東矛盾解決機(jī)制，《公司法司法解釋五》第五條規(guī)定：“人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：（一）公司回購(gòu)部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。"之所以作出“注重調(diào)解"的規(guī)定，系基于公司永久存續(xù)性特征，在有限責(zé)任公司股東產(chǎn)生重大分歧，甚至出現(xiàn)公司僵局時(shí)，只要尚有其他方式解決，應(yīng)當(dāng)盡可能采取其他方式解決，從而維持公司運(yùn)營(yíng)，避免解散。但是有限責(zé)任公司基于其人合性特征，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到諸多限制，不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的股東退出公司比較困難。就解決該問(wèn)題的可行途徑，最高人民法院通過(guò)調(diào)研、專家論證、向社會(huì)各界征集意見(jiàn)等方式，形成上述意見(jiàn)認(rèn)為，在訴訟過(guò)程中通過(guò)調(diào)解方式解決公司僵局可以實(shí)現(xiàn)較好的效果。該司法解釋完善了公司股東矛盾解決機(jī)制，對(duì)于解決您關(guān)注的問(wèn)題將起到積極的引導(dǎo)作用。

　　對(duì)于您在建議中提到的解決方案即“公司股東出現(xiàn)矛盾的時(shí)候，可以在法院主持下，由公司股東對(duì)股權(quán)進(jìn)行競(jìng)買(mǎi)，由價(jià)高者受讓對(duì)方股東的股權(quán)"，其關(guān)鍵是股東愿不愿意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，其他股東愿不愿意購(gòu)買(mǎi)。在股東愿意轉(zhuǎn)讓，其他股東愿意購(gòu)買(mǎi)的情況下，您的建議是可行的，《公司法司法解釋五》第五條也明確要求人民法院對(duì)該類案件應(yīng)加強(qiáng)調(diào)解，爭(zhēng)取在不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，由當(dāng)事人協(xié)商一致達(dá)成解決方案。如果股東不愿意轉(zhuǎn)讓，或者雖然股東愿意轉(zhuǎn)讓，但其他股東不愿意購(gòu)買(mǎi)，人民法院經(jīng)調(diào)解仍然無(wú)法達(dá)成解決方案的，則應(yīng)根據(jù)案件的事實(shí)和法律，決定是否支持原告的訴訟請(qǐng)求。

　　感謝您對(duì)人民法院工作的關(guān)心和支持。

2019年7月30日