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主板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——定期報告披露相關事宜(2019修訂)[失效]
時間: 2021-08-24
主板信息披露業(yè)務備忘錄第1號--定期報告披露相關事宜
?。ㄉ钲谧C券交易所公司管理部2015年4月20日制定2016年12月30日第一次修訂 2018年2月13日第二次修訂2019年1月16日第三次修訂）
為促進上市公司提高信息披露質量，規(guī)范其業(yè)績預告及定期報告披露行為，根據(jù)《 證券法》,、中國證監(jiān)會《 上市公司信息披露管理辦法》《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號--年度報告的內容與格式》《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號--季度報告的內容與格式》（以下將該三項規(guī)則統(tǒng)稱為 “定期報告準則”）,、本所《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定,，制定本備忘錄,。
第一節(jié) 業(yè)績預告,、業(yè)績快報及修正,、盈利預測
一,、上市公司董事會應當密切關注發(fā)生或可能發(fā)生對公司經營成果和財務狀況有重大影響的事項，及時對公司定期報告（第一季度報告,、半年度報告,、第三季度報告和年度報告）的經營業(yè)績和財務狀況進行預計,。
如預計公司本報告期或未來報告期（預計時點距報告期末不應超過 12 個月）的經營業(yè)績和財務狀況出現(xiàn)以下情形之一的，應當及時進行預告（以下統(tǒng)稱“業(yè)績預告”）：
?。ㄒ唬﹥衾麧櫈樨撝?；
（二）實現(xiàn)扭虧為盈,；
?。ㄈ崿F(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上,；
?。ㄋ模┢谀﹥糍Y產為負值；
?。ㄎ澹┠甓葼I業(yè)收入低于一千萬元,。
注：本備忘錄所稱“元”，如無特指,，均指人民幣元,。
二、上市公司披露定期報告的業(yè)績預告最遲不得晚于：
?。ㄒ唬┠甓葓蟾鏄I(yè)績預告不應晚于報告期次年的 1 月 31 日,；
（二）第一季度報告業(yè)績預告不應晚于報告期當年的 4 月 15 日,；
?。ㄈ┌肽甓葓蟾鏄I(yè)績預告不應晚于報告期當年的 7 月 15 日；
?。ㄋ模┑谌径葓蟾鏄I(yè)績預告不應晚于報告期當年的 10 月 15 日,。
三、上市公司如預計其定期報告業(yè)績出現(xiàn)本節(jié)所述“實現(xiàn)盈利,，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50%以上”的應披露業(yè)績預警情形,，但屬于下列較小比較基數(shù)情形的，經本所同意后可以豁免披露業(yè)績預告：
?。ㄒ唬┥弦荒甓让抗墒找娴陀诨虻扔?0.05 元,；
（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于 0.04 元,；
?。ㄈ┥弦荒甓劝肽甓让抗墒找娴陀诨虻扔?0.03 元；
?。ㄋ模┥弦荒甓鹊谝患径让抗墒找娴陀诨虻扔?0.02 元,。
四、上市公司應當合理,、謹慎,、客觀,、準確地披露業(yè)績預告。
上市公司在定期報告中對年初至下一報告期末的業(yè)績進行預告的,，應當按照本備忘錄的要求,，明確披露業(yè)績的變動范圍、盈虧金額區(qū)間等,，不得采用措辭模糊的表述,，如“一定幅度”、“較大幅度”,、“較高”等詞語來代替。上市公司未在上一次定期報告中對年初至本報告期末的業(yè)績進行預告的,，應當按照本備忘錄的要求及時進行業(yè)績預告,。
上市公司在發(fā)布業(yè)績預告公告后，應當根據(jù)公司的經營狀況和盈利情況,，持續(xù)關注公司業(yè)績情況或財務狀況與此前預計的業(yè)績或財務狀況是否存在較大差異,。
如出現(xiàn)實際業(yè)績或財務狀況與預計業(yè)績或財務狀況存在下列重大差異情形之一的，應當及時披露業(yè)績預告修正公告：
?。ㄒ唬┳钚骂A計的業(yè)績或財務狀況變動方向與已披露的業(yè)績預告的變動方向不一致,，包括但不限于：
1. 原預計虧損、最新預計盈利,；
2. 原預計扭虧為盈,、最新預計繼續(xù)虧損；
3. 原預計凈利潤同比上升,、最新預計凈利潤同比下降,；
4. 原預計凈利潤同比下降、最新預計凈利潤同比上升,；
5. 原預計凈資產為負值,、最新預計凈資產不低于零值；
6. 原預計年度營業(yè)收入低于 1000 萬元,、最新預計年度營業(yè)收入不低于 1000 萬元,。
（二）原業(yè)績預告為區(qū)間的,，最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致,，但最新預計業(yè)績高于原預告區(qū)間金額上限 20%或低于原預告區(qū)間金額下限 20%。
?。ㄈ┰瓨I(yè)績預告為確數(shù)的,，最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致，但最新預計金額比原預告金額變動達到 50%以上,。
?。ㄋ模┢渌卮蟛町惽闆r,。
五、存在需要對已發(fā)布業(yè)績預告進行修正情形的上市公司,，披露業(yè)績預告修正公告一般不應晚于：
?。ㄒ唬┠甓葓蟾鏄I(yè)績預告修正公告不應晚于報告期次年的 1 月 31 日；
?。ǘ┮患径葓蟾鏄I(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的 4 月 15 日,；
（三）半年度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的 7 月 15 日,；
?。ㄋ模┤径葓蟾鏄I(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的 10 月 15 日。
六,、上市公司披露業(yè)績預告或業(yè)績預告修正公告前,，應當向本所提交以下文件并參見本所《上市公司信息披露公告格式第15號-上市公司業(yè)績預告及修正公告格式》進行披露：
（一）公告文稿,；
?。ǘ┕径聲P于定期報告經營業(yè)績的預計，以及預計的依據(jù),、方法等情況說明,；
（三）針對業(yè)績預告修正公告,，公司應當披露預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異,、造成差異的原因及董事會的致歉說明；若業(yè)績預告修正經過注冊會計師預審計的,，還應當說明公司與注冊會計師在業(yè)績預告方面是否存在分歧及分歧所在,；
（四）注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或修正其業(yè)績預告的依據(jù)及過程是否適
當和審慎的意見（如適用）,；
?。ㄎ澹╆P于公司股票交易可能被實行或者撤銷風險警示，或者股票可能被暫停上市,、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）,；
（六）本所要求的其他文件,。
七,、上市公司在對其第三季度報告的經營業(yè)績進行業(yè)績預告及修正時，應同時披露公司年初至本報告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度本季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的業(yè)績情況,。
八,、上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定，在編制半年度報告和季度報告,，對年初至下一報告期末是否將出現(xiàn)業(yè)績預警情形進行估計時,，如存在不確定因素可能影響業(yè)績預告準確性的,，公司應當在業(yè)績預告中作出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度,。
九,、本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報,。
在定期報告披露前業(yè)績被提前泄漏,，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,，及時披露包括本報告期相關財務數(shù)據(jù)在內的業(yè)績快報,。
擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告但其上年年報尚未披露的上市公司，應當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其上年度的業(yè)績快報,。
十,、業(yè)績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤,、利潤總額、凈利潤,、總資產,、凈資產、每股收益,、每股凈資產和凈資產收益率等數(shù)據(jù)和指標,。上市公司披露業(yè)績快報時，應當向本所提交下列文件并參見本所《上市公司信息披露公告格式第16號-上市公司業(yè)績快報及修正公告格式》進行披露：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
（二）經公司現(xiàn)任法定代表人,、主管會計工作的負責人,、總會計師（如適用）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表,；
?。ㄈ┕径聲Σ町愒虻恼f明及內部責任人認定情況（如適用）；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。
十一、上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異,。上市公司在披露業(yè)績快報后,，如出現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報存在重大差異的，應當及時發(fā)布業(yè)績快報修正公告,。若有關財務數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到 20％以上的,，上市公司應當在披露相關定期報告的同時,，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容,、原因及對公司內部責任人的認定情況等,。
十二、上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的,，應當及時披露盈利預測修正公告,，并向本所提交下列文件：
（一） 公告文稿,；
?。ǘ?董事會的有關說明；
?。ㄈ?董事會關于確認修正盈利預測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的函件,；
（四） 注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明,；
?。ㄎ澹?本所要求的其他文件。
十三,、上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內容：
?。ㄒ唬?預計的本期業(yè)績；
?。ǘ?預計的本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因,；
（三） 關于公司股票交易可能被實行或者撤銷風險警示,，或者股票可能被暫停上市,、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。
本所鼓勵上市公司在定期報告披露前,，主動披露定期報告業(yè)績快報,。
十四、上市公司及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應當對業(yè)績預告、快報及修正公告,、盈利預測修正公告的披露準確性負責,，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。
十五,、上市公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員不得利用業(yè)績預告、快報及修正公告,、盈利預測修正公告誤導投資者,，從事內幕交易和操縱市場行為。
十六,、本所或上市公司認為有必要對公司發(fā)布業(yè)績預告或快報,、盈利預測修正公告的，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行,。
第二節(jié) 定期報告披露
一,、定期報告的披露時間
（一）上市公司應當披露的定期報告包括年度報告,、半年度報告和季度報告,。 公司年度報告的披露不應當晚于次年的 4 月 30 日，半年度報告的披露不應當晚于當年的 8 月 31 日,，第三季度報告的披露不應當晚于當年的 10 月 31 日,。
公司第一季度報告的披露不應當晚于當年的4 月30 日且不能早于其上一年度報告的披露時間。
公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的,，應當及時向本所報告,，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限,。
?。ǘ┥鲜泄緫斉c本所約定定期報告的具體披露日期，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序,。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的,，應當提前五個交易日向本所提出書面申請,， 陳述變更理由，并明確變更后的披露時間,，本所視情形決定是否予以調整,。如有特殊原因需要延期披露，且向本所申請時離原披露時間不足五個交易日的,，經本所同意后還應當對外公告不能按期披露的原因,、解決方案及延期披露的最后期限。本所原則上只接受一次變更申請,。
二,、定期報告的編報注意事項
（一）國家秘密,、商業(yè)秘密豁免披露原則
根據(jù)定期報告準則的有關規(guī)定,，公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密等情形,，按照定期報告準則披露可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或者損害公司及投資者利益的,，可以按照上述規(guī)定豁免披露,。
同時，為防止公司濫用豁免損害投資者權益,，公司應當在相關章節(jié)詳細說明未按定期報告準則的要求進行披露的原因,。如屬于國家秘密，則需要按照《 中華人民共和國保守國家秘密法》第 九條,、第 十條,、第 十五條等規(guī)定，說明申請豁免披露的內容屬于國家秘密的原因,，并說明是否符合國家保密行政管理部門制定的國家秘密及秘密具體范圍的規(guī)定,。如屬于商業(yè)秘密，則需要按照《 反不正當競爭法》對商業(yè)秘密的定義,，說明申請豁免披露的內容是否屬于同時具備以下四個特征的技術信息和經營信息：一是不為公眾所知,，二是能為權利人帶來經濟利益，三是具有實用性,， 四是權益人采取保密措施,。
如我部在定期報告事后審查中，發(fā)現(xiàn)公司將不符合豁免披露條件的信息作豁免處理,，我部將依據(jù)交易所自律規(guī)則采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分,。
（二）關于“重大”的界定
上市公司按照定期報告準則披露“重大”事項,，如重大股權投資,、重大資產、重大訴訟等,，需要按照以下三個層次界定披露標準：
1. 第一層次需要按照《 公司法》《 證券法》等法律法規(guī),、《 上市公司信息披露管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定進行判斷；
2. 第二層次是在上述法律法規(guī)未界定的情況下,，由上市公司結合行業(yè),、業(yè)務等特點自行判斷；
3. 第三層次是上市公司在自行判斷存在困難時,，可參考相關事項對上市公司總資產,、凈資產、營業(yè)收入或凈利潤的影響是否達到 10%,，或相關事項對公司股票價格是否可能產生較大影響進行判斷,。
（三）每股收益
上市公司應當根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》《 企業(yè)會計準則第34號-每股收益》《 金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》等規(guī)定,，在定期報告中按以下原則計算并披露最近三年的每股收益：
1. 報告期內上市公司股本總額因IPO,、增發(fā)、配股、股權激勵行權,、股份回購等影響所有者權益金額的事項發(fā)生變動的,，在計算每股收益時應根據(jù)股份變動的時間對股本總額進行加權平均。上市公司在計算基本每股收益時,，作為同一控制下企業(yè)合并的合并方,，應將作為對價而發(fā)行的全部新股數(shù)計入合并當年和對比年度的發(fā)行在外的普通股加權平均數(shù)（即權重為1）；在存在稀釋性潛在普通股的條件下,，公司應采用同樣的原則計算稀釋每股收益,。
在報告期結束后、定期報告對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的,，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的當期和比較期間每股收益無需因此調整,， 各報告期的每股收益仍按相關期間股本總額的加權平均數(shù)計算；但是,，上市公司應當在定期報告報送系統(tǒng)內填報“按最新股本總額計算的每股收益”,，按最新股本總額計算的每股收益＝歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。
2. 報告期內上市公司股本總額因送紅股,、公積金轉增股本,、拆股或并股等不影響所有者權益金額的事項發(fā)生變動的，應按調整后的股本總額重新計算各列報期間的每股收益（即調整以前年度的每股收益）,。在資產負債表日至財務報告批準報出日之間上市公司股本總額發(fā)生上述變動的,，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的最近三年每股收益需進行調整，各比較期間的每股收益應以調整后的股本總額重新計算,。 來自北大法寶
3. 發(fā)行優(yōu)先股并分類為權益工具的公司,，在計算每股收益和普通股股東的凈資產收益率（以下簡稱“凈資產收益率”）時應考慮優(yōu)先股的影響。計算基本每股收益和凈資產收益率時,，歸屬于普通股股東的凈利潤不應包含優(yōu)先股股利,，其中對于不可累計優(yōu)先股，應扣除當年經審議批準宣告發(fā)放的股利,；對于累計優(yōu)先股，無論當期是否宣告發(fā)放,，均應扣除相關股利,。對于存在具有潛在稀釋性的優(yōu)先股，應考慮其假定轉換對計算基本每股收益的分子,、分母進行調整后計算確定稀釋每股收益,。計算凈資產收益率時，歸屬于普通股股東的加權平均凈資產不應包括優(yōu)先股股東享有的凈資產,，其中對于累積優(yōu)先股,，應扣除已累計但尚未宣告發(fā)放的股利。發(fā)行永續(xù)債等并分類為權益工具的公司，在計算每股收益和凈資產收益率時參照上述優(yōu)先股的計算方法,。
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上市公司應根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益》的規(guī)定，結合公司實際情況和具體經營業(yè)務的特點,，合理判斷非經常性損益項目,，按要求在定期報告的“公司簡介和主要財務指標”和財務報表附注中披露非經常性損益的項目及相關信息，并對重大非經常性損益項目提供必要說明,。
公司應當要求會計師事務所對非經常性損益項目及其說明的真實性,、準確性、完整性和合理性進行核實（如適用）,。
公司出現(xiàn)在以前年度作為非經常性損益項目列報但報告年度因經營業(yè)務等變化導致不再作為非經常性損益項目情形的,，應在附注中作出說明。
公司在定期報告中披露比較期間扣除非經常性損益的凈利潤時,，應當按照最新規(guī)定的非經常性損益統(tǒng)一口徑計算,。
（五）年度經營計劃,、經營目標的披露
年度經營計劃,、經營目標在較大程度上涉及上市公司對未來經營業(yè)績的預計， 對公司股票交易存在潛在重大影響,，公司在編制時務必恪守審慎客觀的原則,，立足實際，避免誤導投資者,。
公司在年度報告或者董事會決議公告等臨時報告中披露年度經營計劃,、經營目標時，應當對比披露年度的計劃數(shù)據(jù),、上一年度的實際數(shù)據(jù)和增減變動百分比,，充分提示計劃、目標無法實現(xiàn)的風險（例如：上述經營計劃,、經營目標并不代表上市公司對XX年度的盈利預測,，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素,，存在很大的不確定性,，請投資者特別注意）。
公司制定的新年度業(yè)績目標與上年相比增減變動幅度超過30％,，或者大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的,，還應當披露確定新年度業(yè)績目標所考慮的主要因素。
?。┙洜I情況討論與分析的披露
公司在編制年度報告全文的“經營情況討論與分析”時,，除遵守中國證監(jiān)會相關規(guī)定外,，還應當按照以下要求詳細披露相關內容：
1. 主要供應商、客戶情況,。公司應當說明前五名供應商,、客戶是否與公司存在關聯(lián)關系，公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、核心技術人員,、持股5%以上股東,、實際控制人和其他關聯(lián)方在主要客戶、供應商中是否直接或者間接擁有權益等,。
2. 主要境外資產情況,。公司境外資產占比較高的，應當披露主要境外資產的具體內容,、形成原因,、資產規(guī)模、所在地,、運營模式,、保障資產安全性的控制措施、收益狀況,、境外資產占公司凈資產的比重,、是否存在重大減值風險等。
3. 公司存在主營業(yè)務相關產品的按揭銷售,、融資租賃,、先租后售等銷售模式的， 且公司來源于該等業(yè)務收入的凈利潤影響達到 10%以上的,，應當披露其業(yè)務模式和主要流程,，報告期銷售金額及占營業(yè)收入的比例，審議程序和信息披露管理的具體情況,。相關合同中存在回購,、墊付保證金（或月供、租金）,、承擔追償責任等條款導致公司現(xiàn)金流出或承擔其他風險條款的,，公司應當結合合同條款的設置情況，說明銷售收入確認標準及其合理性,，說明預計風險損失的情況及其會計處理,。應當披露報告期內觸發(fā)上述條款承擔義務的情況（包括但不限于會計處理,、涉及金額,、對主要財務指標的影響等）,，評估下一報告期的風險情況，披露應對的措施并作出相應風險提示,。
?。ㄆ撸┕杀咀儎蛹肮蓶|情況
1. 上市公司在年度報告中按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內容與格式》（以下簡稱“《5號格式準則》”）填報股份變動情況表時，應當注意：
?。?） 限售股份變動情況：公司在填列《限售股份變動情況表》時,，如股東存 在因股改、增發(fā)等原因新增限售股份的,，應當在“限售原因”欄內分別說明限售原因及相應的股份數(shù)量,；股東所持股份在報告期內存在多次解除限售的，應當在“解除限售日期”欄內分別說明解除限售的時間及相應的股份數(shù)量,；股東所持限售股份均未解除限售的,，應當根據(jù)承諾情況在“解除限售日期”欄內分別說明擬解除限售的時間及股份數(shù)量；限售股股東數(shù)量較多的,，可詳細披露前十大限售股股東限售股份的變動情況,，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列,。
?。?） 股東情況：《股東數(shù)量和持股情況》（指《5號格式準則》表 6）中“前 10 名無限售條件股東持股情況”所指的無限售條件股東，應包含同時持有公司有限售條件和無限售條件股份的股東,。
2. 上市公司期末前十大股東所持股數(shù)應為其普通證券賬戶和信用證券賬戶的合計股數(shù),。前述股東如在報告期內進行約定購回交易的，需要以文字說明方式分別披露股東名稱,、報告期內約定購回初始交易或購回交易的所涉股份數(shù)量及比例,，以及報告期末的持股數(shù)量及比例。
證券公司因參與約定購回式證券交易而成為公司前十大股東的,，相關股東名稱應披露為“XX 證券公司約定購回式證券交易專用證券賬戶”,。
（八）內部控制（年報適用）
根據(jù) 財政部《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》,、證監(jiān)會《關于 2012 年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的通知》及《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號-年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》等規(guī)定的要求,，上市公司應當在披露年度報告的同時披露董事會出具的內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告；公司監(jiān)事會,、獨立董事還應當對公司內部控制自我評價報告發(fā)表意見，但公司有下列情形之一的除外：
1. 如主板上市公司因進行破產重整,、借殼上市或重大資產重組,，無法按照規(guī)定時間建立健全內控體系的,，原則上應在相關交易完成后的下一個會計年度年報披露的同時,，披露內部控制自我評價報告和審計報告,。
2. 新上市的主板上市公司應于上市當年開始建設內控體系,，并在上市的下一年度年報披露的同時,，披露內部控制自我評價報告和審計報告,。
（九）募集資金使用（年報適用）
1. 上市公司在報告期期初結余募集資金的,，應當按照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關要求,，對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告（披露格式參見本所《上市公司信息披露公告格式第21號-上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》），并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告,。公司應當將注冊會計師出具的鑒證報告與年度報告同時在本所指定網站披露,。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的,，公司應當調整募集資金投資計劃,，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度,、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等,。
2. 處于持續(xù)督導期的上市公司，應當根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號- 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的規(guī)定,，由保薦機構于每個會計年度結束后對其年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告,，并與年報同時在本所指定網站披露。
?。ㄊ┲卮髶?
上市公司在定期報告中填列“擔保情況”部分的表格時,，應當注意：
1. 表中“公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”欄目的“報告期內對外擔保實際發(fā)生額”和“報告期末實際對外擔保余額”，應填寫上市公司及其子公司對外提供（上市公司合并報表范圍外）的擔保金額,。子公司對外提供的擔保金額以該子公司對外擔保金額與上市公司占其股份比例的乘積為準,。公司及其子公司的對外擔保應在此處填寫明細情況。
2. 表中“公司對子公司的擔保情況”欄目,，應填寫上市公司母公司為其子公司提供的擔保數(shù)額,。公司對子公司的擔保應在此處填寫明細情況。
3. 表中“子公司對子公司的擔保情況”欄目,，子公司對子公司提供的擔保金額以該子公司對子公司擔保金額與上市公司占其股份比例的乘積為準,。子公司對子公司的擔保應在此處填寫明細情況。
4. 表中“擔保實際發(fā)生額”,，指報告期內發(fā)生的累計對外提供的擔保金額,，包括報告期內提供擔保后又解除擔保的相關金額，但不包括報告期之前發(fā)生而在當期解除擔保的相關金額,。
5. 表中“上述三項擔保金額合計”欄目,，為上述“為股東,、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的金額”、“直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保金額”和“擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額”三項的加總。若一個擔保事項同時出現(xiàn)上述兩項或三項情形,，在合計中只需要計算一次,。
上市公司及其子公司違反規(guī)定程序對外提供擔保的，應當披露擔保對象名稱,、與上市公司的關系,、違規(guī)擔保金額及占最近一期經審計凈資產的比例、擔保類型,、擔保期,、截至報告期末違規(guī)擔保余額及占最近一期經審計凈資產的比例、預計解除方式,、預計解除金額,、預計解除時間（具體到月份）。
?。ㄊ唬╆P聯(lián)方資金往來
1. 上市公司應當根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規(guī)定,，按照附表 1《上市公司 20XX 年度非經營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》的格式，要求注冊會計師對上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來情況出具專項說明,。專項說明應與年報同時在本所指定網站披露,。
上市公司存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金情況的，還應當
按附表 2《大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用及清償情況表》的要求,，在年度報告中披露關聯(lián)方非經營性資金占用及清償情況,，包括發(fā)生時間、占用金額,、發(fā)生原因,、已償還金額、期末余額,、預計償還方式,、清償時間、責任人及董事會擬定的解決措施等,。
2. 上市公司與集團公司發(fā)生資金往來的,，應詳細披露相關的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額,、發(fā)生額,、償還額、期末余額,、利息收入,、利息支出情況,。
3. 相關概念
（1） 非經營性資金占用
根據(jù)《 關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知》（證監(jiān)公司字[2005]37號）,，非經營性資金占用是指因上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付工資,、福利、保險,、廣告等費用和其他支出,；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務而支付資金； 有償或無償,、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)資金,；為大股東及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用資金或證券監(jiān)管機構認定的其他情形產生的大股東及其附屬企業(yè)對上市公司的非經營性資金占用,。
?。?） 非經營性往來
非經營性資金往來是指上市公司與大股東及其附屬企業(yè)之外的其他關聯(lián)方發(fā)生的上述資金往來（導致非經營性資金占用的類似情形）。
?。?） 經營性往來
經營性往來指具有商業(yè)背景和交易實質且對價公允的,、結算期正常或預付款比例合理的資金往來,，不僅包括與日常經營活動相關的,，也包括與日常經營活動無關但具有商業(yè)實質的交易資金往來。
?。?） 大股東及其附屬企業(yè)
大股東及其附屬企業(yè)指控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè),、原控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東,、實際控制人直接控制的企業(yè),。
4. 填報注意事項
（1） 上市公司與大股東及其附屬企業(yè)的資金往來性質分為非經營性資金占用與經營性往來,，屬于非經營性資金占用的,，應當填寫附表 1 的“非經營性資金占用”
部分（附表 1 上半部分）；屬于經營性往來的,，應當填寫附表 1 的“其他關聯(lián)資金往來”部分（附表 1 下半部分）,。上市公司與子公司及其附屬企業(yè)、關聯(lián)自然人及其控制的法人以及其他關聯(lián)人及其附屬企業(yè)的資金往來屬于非經營性往來的,，應當填寫附表 1 的“其他關聯(lián)資金往來”部分（附表 1 下半部分）,，屬于經營性往來的無需填寫在附表 1 中。
?。?）“大股東及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：
?、賹嶋H控制人；
②實際控制人直接控制的法人,；
?、劭毓晒蓶|；
?、芸毓晒蓶|直接控制的法人,；
⑤控股股東,、實際控制人直接控制的其他附屬企業(yè),；
⑥原控股股東,、原實際控制人及其附屬企業(yè)。
?。?） “上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：
?、倏毓勺庸炯捌淇刂频姆ㄈ耍?
?、趨⒐勺庸炯捌淇刂频姆ㄈ?；
③上市公司的其他附屬企業(yè),。
?。?）“關聯(lián)自然人”根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)的相關規(guī)定把握。
若關聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或實際控制人的,，相關情況應當在“大股東及其附屬企業(yè)”非經營性資金占用和其他資金往來中反映,。
（5） “其他關聯(lián)方及其附屬企業(yè)”包括本所《股票上市規(guī)則》第 10.1.6條認定的關聯(lián)人以及持有上市公司 5%以上股份的法人和自然人,，具體包括：
?、俑鶕?jù)與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后,，或在未來十二個月內,，將具有本所《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定的情形之一；
?、谶^去十二個月內,，曾經具有本所《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定的情形之一（不含原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)）,；
?、鄢钟猩鲜泄?5%以上股份的法人（不含控股股東） ；
?、艹钟猩鲜泄?5%以上股份的自然人（不含控股股東） ,；
⑤其他關聯(lián)人。
?。?） 會計科目包括：a.應收賬款,；b.其他應收款；c.預付賬款,；d.應收票據(jù),；e.其他會計科目等。在其他會計科目,，如應付賬款,、其他應付款等科目借方核算占用資金或其他資金往來的，其借方金額應當在表格中按正數(shù)填列,，并在“上市公司核算的會計科目”一欄中填列為“其他會計科目”,。
（7） 上市公司應當從資金被占用或往來款項被拖欠的角度出發(fā),，認真分析資金往來的實質,，占用、往來累計發(fā)生額和償還累計發(fā)生額兩欄一律不得以負數(shù)填列,；占用資金或往來資金的利息額以截止到報告期末為準,。
（8） “大股東及其附屬企業(yè)”非經營性資金占用及其他資金往來,，“關聯(lián)自然人及其控制的法人”,、“其他關聯(lián)人及其附屬企業(yè)”資金往來數(shù)據(jù)既包括前述關聯(lián)方與上市公司自身發(fā)生數(shù)，也包括前述關聯(lián)方與納入上市公司合并報表范圍的控股子公司之間的發(fā)生數(shù),；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”資金往來情況中,，僅需要填寫 “非經營性往來”的情況。
?。?） 上市公司先向有關關聯(lián)人借入資金,，其后向該債權人歸還資金的，不需要在匯總表中反映,。
?。?0） 其它關聯(lián)資金往來
除非經營性占用外，上市公司與大股東及其附屬企業(yè)和其它關聯(lián)方的其它資金往來應當在“其它關聯(lián)資金往來”中反映,，但只需填寫上市公司向其提供資金的情況,。大股東及其附屬企業(yè)和其他關聯(lián)方向上市公司提供資金的，無需在匯總表中反映,。
?。?1） 清欠方式可從“現(xiàn)金清償”、“紅利抵債清償”,、“股權轉讓收入清償”,、“以股抵債清償”、“以資抵債清償”和“其它”中選擇，可多選,。
?。ㄊ┏兄Z事項
上市公司應當在定期報告中詳細披露公司實際控制人、股東,、關聯(lián)方,、收購人以及公司等承諾相關方作出的所有承諾及其履行情況。對于資產負債表日存在的對外重要承諾事項,，公司應在財務報表附注中披露其性質及涉及金額,。
相關承諾在前一次定期報告披露前已履行完畢且公司已在前期定期報告中充分披露的，公司無須再進行說明,。
上市公司股東,、交易對手方對公司或相關資產在報告年度經營業(yè)績做出承諾的， 公司董事會應關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況,。公司或相關資產年度業(yè)績未達到承諾的,， 董事會應對公司或相關資產的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施,，督促公司相關股東,、交易對手方履行承諾,。
公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項,，并要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見,，并與年報同時在本所指定網站披露,。
（十三）委托理財
上市公司應當在年度報告的“重要事項”章節(jié)披露報告期委托理財?shù)南嚓P情況,。定期報告準則中要求按照類型披露的委托理財發(fā)生額,，是指報告期內該類委托理財單日最高余額；對于單項金額重大或高風險委托理財,，還需逐筆披露報告期內委托理財發(fā)生額,、未到期余額及逾期未收回金額的具體情況。
鼓勵上市公司在半年度報告和季度報告的“重要事項”章節(jié)披露委托理財?shù)南嚓P情況,。
?。ㄊ模├麧櫡峙?
上市公司母公司年末可供普通股股東分配利潤為負值但合并年末可供普通股股東分配利潤為正值的，或因上市公司母公司年末可供普通股股東分配利潤較小而未提出普通股現(xiàn)金利潤分配方案預案,，但公司合并年末可供普通股股東分配利潤較大的,，應當在年度報告全文“重要事項” 章節(jié)結合主要子公司報告期的盈利情況、現(xiàn)金分紅政策及近三年向母公司分紅情況等因素,，披露母公司年末可供普通股股東分配利潤為負值或金額較小的具體原因,。
（十五）接受調研、采訪（年報適用）
上市公司應當在年度報告中依據(jù)本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》第 5.1.9,、條的規(guī)定,，在年度報告中披露公司接待調研、溝通及采訪等活動情況：
1. 披露上市公司接待特定對象（應區(qū)分機構投資者和個人投資者）的調研,、溝通,、采訪等活動的總體情況，包括但不限于披露接待特定對象的次數(shù),、接待各類特定對象的數(shù)量,、是否披露、透露或泄露未公開重大信息等情況,。
2. 將信息披露備查登記情況以列表形式予以披露,，列表內容至少包括活動時間、方式（實地調研,、電話溝通,、書面問詢）、接待對象類型（機構,、個人,、其他） 及調研的基本情況索引。
?。ㄊ┥鐣熑危陥筮m用）
納入“深證 100 指數(shù)”的上市公司應當按照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定,，參照附件 1《公司社會責任披露要求》披露社會責任報告，并鼓勵其他公司披露社會責任報告,。
公司社會責任報告應當經公司董事會審議通過,，以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網站對外披露。本所鼓勵上市公司聘請獨立第三方對社會責任報告出具鑒證意見,。
公司披露社會責任報告的,，應當結合所處行業(yè)特點，重點就社會責任履行情況,、存在問題,、改進計劃等作出詳細披露，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況,。
上市公司編制社會責任報告時鼓勵圖文并茂,，采用照片、圖表等形式輔助說明,， 提高報告的可讀性,。
（十七）其他重要事項
上市公司在報告年度存在下列情形的,，應當在年報“重要事項”中增加披露具體內容：
1. 公司應在年度報告“重要事項”章節(jié)中,，披露報告期內公司董事,、監(jiān)事、高管人員,、持股5％以上的股東違規(guī)買賣公司股票,、所得收益追繳的情況及董事會采取的問責措施。
2. 上市公司在半年度報告中存在向控股股東或其關聯(lián)方提供資金,、違反規(guī)定程序對外提供擔保的,，需要在“重要事項”章節(jié)予以披露。
3. 按照本所有關規(guī)定應當在定期報告中披露的其他重要事項,。
?。ㄊ耍和！⒔K止上市風險揭示（年報適用）
構成重大違法強制退市情形,，公司股票被實施退市風險警示或者暫停上市的,， 公司董事會應當在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風險進行專項評估，提出應對預案并予以披露,。
面臨終止上市風險的公司,，還應同時披露終止上市后投資者關系管理工作的詳細安排和計劃。
?。ㄊ牛┥婕疤厥鈽I(yè)務和行業(yè)的披露
為適應分行業(yè)監(jiān)管的需求,，我所已發(fā)布房地產、固體礦業(yè)等行業(yè)的信息披露指引,。上市公司在定期報告披露時,，需要結合適用的行業(yè)信息披露指引，在定期報告的相應章節(jié)披露行業(yè)信息,，以滿足投資者對特殊行業(yè),、特定領域的信息的需求,。
發(fā)行可轉換債券的公司應當按照本所《股票上市規(guī)則》第6.14條的要求,，在定期報告中增加披露相關內容。
發(fā)行公司債券的公司應當按照本所《公司債券上市規(guī)則》及本所有關規(guī)定的要求,，在定期報告中增加披露相關內容,。
商業(yè)銀行、證券公司,、從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司,，還應當執(zhí)行證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)（業(yè)務）信息披露特別規(guī)定。
?。ǘ┆毩⒍履甓仁雎殻陥筮m用）
上市公司獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告,，報告內容應至少包括：全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況,；列席股東大會次數(shù),；向公司提出建議和發(fā)表獨立意見的情況,；在保護投資者權益方面所做的其他工作等。
獨立董事年度述職報告應與年報同時在本所指定網站披露,。
獨立董事述職應作為年度股東大會的一個議程,，但無需作為議案進行審議。公 司在年度股東大會通知中應寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職”,。不出席年度股東大會的獨立董事,，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。
?。ǘ唬┵Y產減值準備計提及資產核銷
上市公司計提資產減值準備或核銷資產對公司當期損益的影響占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例在 10%以上且絕對金額超過 100 萬元的,，應及時履行信息披露義務。
上市公司應按照《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》的相關要求,，結合可獲取的內部與外部信息,，合理判斷并識別商譽減值跡象。當商譽所在資產組或資產組組合出現(xiàn)特定減值跡象時,，公司應及時進行商譽減值測試,，并恰當考慮該減值跡象的影響。對因企業(yè)合并所形成的商譽,，不論其是否存在減值跡象,，都應當至少在每年年度終了進行減值測試。公司應合理區(qū)別并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業(yè)績補償事項,，不得以業(yè)績補償為由,，不進行商譽減值測試。
公司應按照《 企業(yè)會計準則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號
--財務報告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2014〕54號）的規(guī)定,，在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的,、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息。
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上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,，應當按照定期報告準則、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號--非標準審計意見及其涉及事項的處理》以及《股票上市規(guī)則》第六章的相關規(guī)定履行信息披露及文件報送義務,。
非標準審計意見,，指注冊會計師對財務報表發(fā)表的非無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見。前述非無保留意見,，是指注冊會計師對財務報表發(fā)表的保留意見,、否定意見或無法表示意見。前述帶有解釋性說明的無保留意見,，是指對財務報表發(fā)表的帶有強調事項段,、持續(xù)經營重大不確定性段落的無保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見。
三,、定期報告的報送要求
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上市公司應在董事會審議通過定期報告后及時履行報告和公告義務,。公司向本所提交的公告文件、備查文件參見附件 2-4,，并于年度報告披露后 5 個交易日內,， 將年度報告原件或具有法律效力的復印件報備于我所。
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1. 上市公司應使用本所提供的“定期報告制作系統(tǒng)”軟件填制定期報告,，該軟件可在“網上業(yè)務專區(qū)”下載。
2. 文件制作完畢后須保證數(shù)據(jù)校驗通過,。數(shù)據(jù)校驗不通過的,，上市公司應根據(jù)“定期報告制作系統(tǒng)全文版”提示的錯誤信息進行補充或更正，直至數(shù)據(jù)校驗通過,。如數(shù)據(jù)校驗始終無法通過,，請及時咨詢本所。
3. 上市公司通過“網上業(yè)務專區(qū)”上傳定期報告相關文件時,，應同時上傳在“定期報告制作系統(tǒng)”中生成的定期報告摘要數(shù)據(jù)文件,。
四、上市公司聘任的會計師事務所發(fā)生合并后公司履行信息披露義務和審議程序的要求
老婆覺得我剪頭發(fā)浪費錢
上市公司聘任的會計師事務所發(fā)生合并的,，公司董事會應當履行必要的核實程序,，了解該會計師事務所合并的方式和性質。
?。ㄒ唬?原會計師事務所法人資格和業(yè)務資格存續(xù)
上市公司聘任的會計師事務所吸收合并其他會計師事務所,，其法人資格和業(yè)務資格存續(xù)的，上市公司應及時披露會計師事務所合并相關公告并提供會計師事務所行業(yè)主管部門相關核準文件等備查文件,，相關公告應當包括以下內容：
1. 原聘任會計師事務所的名稱,、履行審議程序的情況。
2. 會計師事務所合并的具體方式,、性質和核準情況,。
3. 是否構成會計師事務所變更的說明。
?。ǘ┰瓡嫀熓聞账ㄈ速Y格和業(yè)務資格未能存續(xù)
上市公司聘任的會計師事務所與其他會計師事務所新設合并,，設立新會計師事務所的,；或上市公司聘任的會計師事務所被其他會計師事務所吸收合并的,，應當按照變更會計事務所的要求提交上市公司董事會、股東大會審議,，并按上述要求履行相應披露義務,。相關議案應當在該年度報告披露前獲得公司股東大會審議通過。
五,、定期報告發(fā)布前注意事項
?。ㄒ唬﹥饶恍畔⒅槿斯芾?
1. 在定期報告編制,、審議和披露期間，上市公司應當加強內幕信息管理,，嚴格控制內幕信息知情人員范圍,，及時登記知悉公司內幕信息的人員名單及其個人信息， 在向本所報送定期報告的同時報備《上市公司內幕信息知情人員檔案》,，并在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人登記管理制度的執(zhí)行情況,、本年度公司自查內幕信息知情人員在內幕信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況,。
2. 上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負有信息保密義務,，不得以任何形式對外泄漏年度報告內容,，禁止內幕信息知情人員利用內幕信息買賣公司股票。在此期間公司依法對外報送報告期統(tǒng)計報表的,，應當將所報送的外部單位相關人員作為內幕知情人進行登記,，必要時應在對外報送前先行披露公司定期報告相關財務數(shù)據(jù)。
3. 上市公司應當采取有效措施確保董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、控股股東,、實際控制人及其關聯(lián)方買賣公司股票遵守有關規(guī)定,。
4. 上市公司應當盡量避免在年度報告、半年度報告披露前三十日內開展,、接受投資者調研,、媒體采訪等活動。
?。ǘ├麧櫡峙浼肮杀巨D增方案
1. 上市公司應當按照《公司法》《企業(yè)會計準則》,、證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》及公司章程等規(guī)定，制定并披露利潤分配預案和資本公積金轉增股本方案,，相關方案應當符合公司確定的利潤分配政策,、利潤分配計劃、股東長期回報規(guī)劃以及做出的相關承諾,。
2. 上市公司制定利潤分配方案時,，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時,，為避免出現(xiàn)超分配的情況,，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例,。
上市公司擬以中期財務報告為基礎進行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者用資本公積轉增股本的,，其財務報告可以不經審計,。
3. 上市公司計劃用資本公積轉增股本的，應當在向本所報送年度報告及董事會關于轉增預案決議的同時,，向本所提交董事會關于本次轉增的說明,，包括但不限于： 公司期末資本公積金及其余額、資本公積金明細會計科目（如股本溢價,、其他資本公積金）及其余額,，公司用于轉增股本的資本公積金所屬明細會計科目、金額以及該次轉增是否符合相關 企業(yè)會計準則及相關政策的規(guī)定,。如本所或公司董事會認為有必要的,，可以要求會計師事務所就公司資本公積金轉增股本是否符合相關 企業(yè)會計準則及相關政策的規(guī)定出具專門意見。
4. 上市公司董事會審議通過高送轉（指每 10 股送轉 5 股以上）的利潤分配,、資本公積金轉增股本預案的,，應當按照本所《上市公司高比例送轉股份信息披露指引》《主板上市公司信息披露公告格式第38號-上市公司“高送轉”利潤分配和公積金轉增股本方案》進行披露，并向本所報送內幕信息知情人員的信息資料,。
5. 上市公司可以以現(xiàn)有股本作為利潤分配,、資本公積金轉增股本基數(shù)，也可以以未來日期的股本作為股本基數(shù),，但應當在方案中明確選擇的日期,。
上市公司利潤分配、資本公積金轉增股本方案公布后至實施前,，公司因增發(fā)新股,、股權激勵行權、可轉債轉股等原因導致股本總額發(fā)生變動的,，應當按照“現(xiàn)金分紅總金額,、送紅股總金額、轉增股本總金額固定不變”的原則,，在利潤分配,、公積金轉增股本方案實施公告中，披露按享有利潤分配權的股東所對應的最新股本總額計算的分配,、轉增比例,。
未經股東大會審議批準，公司不得擅自變更利潤分配,、轉增總額,。
（三）董事,、高級管理人員簽署書面確認意見
上市公司全體董事,、高級管理人員（指披露定期報告時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席審議本次定期報告的董事會會議的董事）應當依法簽字保證定期報告信息的真實,、準確,、完整（簽署格式參見附件5）。
個別董事,、高級管理人員如不能保證定期報告信息真實,、準確、完整的,，應在簽署的書面確認意見中注明所持的反對或保留意見,、理由和本人履行勤勉義務所采取的盡職調查措施。因故無法現(xiàn)場簽字的董事,、高級管理人員,，應通過傳真或其他方式對定期報告簽署書面確認意見，并及時將原件寄達上市公司,。個別董事,、高級管理人員因特殊原因（如暫時失去聯(lián)系）無法在定期報告披露前對定期報告簽署書面確認意見的，上市公司應當在定期報告中做出提示,，并在披露后要求相關董事,、高級管理人員補充簽署意見，上市公司再根據(jù)補充簽署的意見對定期報告相關內容進行更正,。
?。ㄋ模┍O(jiān)事會簽署書面審核意見
上市公司監(jiān)事會應當依法對定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事會的書面審核意見應以監(jiān)事會決議的方式提出,，并經與會監(jiān)事簽字確認,。
監(jiān)事會若對定期報告無異議，專項審核意見可采用如下表述：
“經審核,，監(jiān)事會認為董事會編制和審議XX股份有限公司XX年年度（第一季度/ 半年度/第三季度）報告的程序符合法律,、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確,、完整地反映了上市公司的實際情況,，不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏”,。
監(jiān)事會的專項審核意見應在監(jiān)事會決議公告中予以披露,。
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上市公司可通過定期報告制作系統(tǒng)下載定期報告（包括財務報告）模版,。在選擇相應報告期、財務報告類型等信息后,，點擊系統(tǒng)上方功能欄中的“全部章節(jié)”按鈕（或者按快捷鍵F6），即可輸出相應模板,。
附件1
公司社會責任披露要求
上市公司社會責任報告應當包括但不限于以下內容：
1．綜述
簡要說明公司履行社會責任的宗旨和理念。說明公司為保證社會責任履行所進行的制度建設,、組織安排等情況以及公司在履行社會責任方面的思路,、規(guī)劃等,。說明本年度公司在履行社會責任方面所進行的重要活動、工作及成效,、公司在社會責任方面被有關部門獎勵及獲得榮譽稱號等情況,。
2. 社會責任履行情況
對照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》關于社會責任的具體要求,，分別就股東和債權人權益保護,、職工權益保護、供應商,、客戶和消費者權益保護,、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關系,、社會公益事業(yè)和精準扶貧工作等方面情況進行具體說明,。至少應當包括下列內容：
（1） 股東和債權人權益保護,。應重點就中小股東權益保護情況進行說明,，包括股東大會召開程序的規(guī)范性、網絡投票情況,、是否存在選擇性信息披露、利潤分配情況以及投資者關系管理工作情況等,。
?。?） 職工權益保護,。應明確說明在用工制度上是否符合《 勞動法》,、《 勞動合同法》等法律法規(guī)的要求。在勞動安全衛(wèi)生制度、社會保障等方面是否嚴格執(zhí)行了國家規(guī)定和標準,。未達到有關要求和標準的應如實說明。說明公司在員工利益保障,、安全生產,、職業(yè)培訓以及員工福利等方面采取的具體措施和改進情況。
?。?） 供應商,、客戶和消費者權益保護,。重點說明公司反商業(yè)賄賂的具體措施和辦法,，如在反商業(yè)賄賂中查出問題應如實說明,。說明公司在產品質量和安全控制方面所采取的具體措施，如發(fā)生重大產品質量和安全事故應如實說明,。
?。?） 環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展,。說明公司在環(huán)保投資及技術開發(fā),、環(huán)保設施的建設運行以及降低能源消耗,、污染物排放,、進行廢物回收和綜合利用等方面采取的具體措施,，并與國家標準,、行業(yè)水平,、以往指標等進行比較，用具體數(shù)字指標說明目前狀況以及改進的效果。如存在未達標情況應如實說明,。
被列入環(huán)保部門公布的重點排污單位的上市公司或其重要子公司,，應當按照相關法律法規(guī)披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式,、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量,、超標排放情況,、執(zhí)行的污染物排放
標準,、核定的排放總量）,、防治污染設施的建設和運行情況、建設項目環(huán)境影響評價及其他環(huán)境保護行政許可情況,、突發(fā)環(huán)境事件應急預案,、環(huán)境自行監(jiān)測方案等環(huán)保信息。
存在其他重大社會安全問題的上市公司或其重要子公司,，應當披露公司存在的問題,、影響和整改情況，如報告期內被行政處罰的,，應披露處罰事項、處罰措施,、影響及整改情況,。沒有重大環(huán)保或其他重大社會安全問題的公司,，需明確披露“公司不存在重大環(huán)?；蚱渌卮笊鐣踩珕栴}”。
?。?） 公共關系和社會公益事業(yè),。重點說明報告期內公司在災害救援、捐贈,、災后重建等方面所做的工作,，并說明有關捐贈是否履行了相關審議程序和信息披露義務。
?。?） 精準扶貧工作,。披露內容包括但不限于：
精準扶貧規(guī)劃。包括上市公司精準扶貧工作的基本方略,、總體目標,、主要任務和保障措施等,。
年度精準扶貧概要。報告期內扶貧計劃的總體完成情況,、取得的效果等,。如扶貧計劃未按期完成的，應說明未按期完成的原因,，以及后續(xù)改進措施,。
精準扶貧成效。分別披露公司報告期內在產業(yè)發(fā)展脫貧,、轉移就業(yè)脫貧,、易地搬遷脫貧、教育扶貧,、健康扶貧,、生態(tài)保護扶貧、兜底保障,、社會扶貧等方面取得的工作成果,。
后續(xù)精準扶貧計劃。根據(jù)公司長期經營戰(zhàn)略與扶貧規(guī)劃,，披露下一年度開展精準扶貧工作的計劃,，以及保障計劃實現(xiàn)的主要措施等。
3. 公司在履行社會責任方面存在的問題及整改計劃
?。?） 結合上述未達到國家法律法規(guī)要求和標準,、出現(xiàn)重大環(huán)保和安全事故、被列入環(huán)保部門的污染嚴重企業(yè)名單以及被環(huán)保,、勞動等部門處罰等問題,，說明解決進展情況。
?。?） 公司在履行社會責任方面存在的其他主要問題以及對公司經營及持續(xù)發(fā)展的影響,，提出具體的改進計劃和措施。
4. 醫(yī)藥生物,、食品飲料行業(yè)公司應當披露產品質量管理體系,、售后服務體系， 以及產品召回制度建設及執(zhí)行情況,；說明公司報告期內是否發(fā)生產品質量重大責任事故,，造成的影響及損害，采取的應對措施,、改進辦法,。
重污染行業(yè)公司（包括冶金、化工,、石化,、煤炭,、火電、建材,、造紙,、釀造、制藥,、發(fā)酵,、紡織、制革和采礦業(yè)等）應當說明污染物排放是否達到國家或地方規(guī)定的標準,、環(huán)保設施投入及運轉情況,、雇員職業(yè)病防治情況；說明公司報告期內是否發(fā)生重大環(huán)保事故,，造成的影響及損害,，采取的應對措施、改進辦法,。
采礦,、建筑等易發(fā)生重大生產安全事故的公司應當披露安全生產資金投入情況、雇員安全生產教育和培訓情況,；說明報告期是否發(fā)生生產安全重大責任事故,、造成的影響及損害，采取的應對措施,、改進辦法,。
公共傳媒對公司社會責任履行出現(xiàn)的問題進行報道和質疑的，披露社會責任報告的公司應當在報告中進行明確回應,，如確實存在媒體報道的問題,，應說明整改情況和措施。社會責任報告期間應與年度報告期間一致,，對社會責任履行有重大影響的期后事項，也應當予以說明,。公司應在社會責任報告中說明下一年度社會責任工作總體目標,、具體計劃；以前年度提出的主要問題在本年度的改進情況,；本年度落實上一年度工作計劃的情況,。
附件2
年度報告報送文件
（一）公告文件
1. 年度報告全文（含經審計的財務報告）及其摘要,。
2. 與董事會相關的文件
?。?） 董事會決議公告；
?。?） 內部控制評價報告,；
?。?） 董事會對非標準審計意見涉及事項的專項說明（如適用）；
?。?） 董事會關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告（如適用）,；
（5） 董事會關于證券投資情況的專項說明（如適用）,；
?。?） 社會責任報告（如有）。
3. 與監(jiān)事會相關的文件
?。?） 監(jiān)事會決議公告,；
（2） 監(jiān)事會對公司內部控制評價報告的意見,；
?。?） 監(jiān)事會對董事會關于非標準審計意見涉及事項的專項說明的意見（如適用）。
4. 與獨立董事相關的文件
?。?） 獨立董事年度述職報告,；
（2） 關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金,、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見,；
（3） 對公司內部控制評價報告的獨立意見,；
?。?） 對公司證券投資情況的獨立意見（如適用）；
?。?） 對董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的獨立意見（如適用）,；
（6） 對非標準審計意見涉及事項的獨立意見（如適用）,。
5. 與會計師事務所,、保薦機構等證券服務機構相關的文件
（1） 會計師事務所出具的相關年度審計報告,；
?。?） 會計師事務所對公司控股股東及其關聯(lián)方占用資金情況的專項說明；
?。?） 會計師事務所對非標準審計意見涉及事項出具的專項說明（如適用）,；
（4） 會計師事務所出具的年度募集資金存放與使用情況鑒證報告（如適用）,；
?。?） 會計師事務所出具的內部控制審計或鑒證報告（如適用）；
（6） 會計師事務所對公司或相關資產業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核意見（如適用）,；
?。?） 保薦機構對公司或相關資產業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的審核意見（如適用）；
?。?） 保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告（如適用）,；
（9） 財務顧問對公司或相關資產業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的審核意見（如適用）,。
6. 其他相關文件（如有）,。
根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，因年度報告相關事項導致公司出現(xiàn)有關情形,，包括公司股票將被實行風險警示,，或者公司股票及其衍生品種、公司債券可能被暫停上市或終止上市的,，公司還應提交相關公告,，并與年度報告同時披露。
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1. 董事會決議,、監(jiān)事會決議（含監(jiān)事會對年度報告的審核意見、對內部控制評價報告的審核意見）,、董事和高級管理人員對年度報告的書面確認意見,、年度報告內幕信息知情人登記表；
2. 經公司法定代表人簽字和公司蓋章的本次年報摘要及全文,；
3. 經公司法定代表人,、主管會計工作的負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的財務報告或審計報告,；
4. 財務數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件（公司應使用“上市公司定期報告制作系統(tǒng)全文版 X.X”或以上版本的軟件制作該文件）,；
5. 其他必要文件。
為保證本次年報的按時披露,，上市公司應當在年度報告披露前一個交易日下午3∶30 前,，將上述文件報送本所辦理登記手續(xù)。公司可以通過“網上業(yè)務專區(qū)”報送上述文件,，但應將上述文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所,。經本所登記確認后，公司應在指定報刊披露年度報告摘要,，并在本所指定網站披露年度報告全文。
附件3
半年度報告報送文件
1. 半年報全文及摘要,；
2. 董事會決議及其公告稿（如董事會僅審議本次半年報一項議案且無投反對票或棄權票情形的,，可免于公告）；
3. 董事、高管人員簽署的書面確認文件,；
4. 獨立董事關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金,、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；
5. 監(jiān)事會以決議方式形成的書面審核意見及公告稿（如監(jiān)事會決議僅含審議本次半年報一項議案且無投反對票或棄權票情形的,，可免于公告）,；
6. 由公司法定代表人、主管會計工作的負責人,、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的財務報告或審計報告（如經審計）,；
7. 內幕信息知情人登記檔案；
8. 載有本次半年報的 Word 文件,、PDF 文件和財務數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件（公司應當使用“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)全文版 X.X”或以上版本的軟件制作該文件,，如有更新版本須及時升級）；
9. 本所要求的其他文件,。
注：上市公司應當在半年度報告披露前將上述文件送達本所辦理登記手續(xù),。公司可以通過“網上業(yè)務專區(qū)”報送上述文件，但應將上述文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所,。
附件4
季度報告應報送文件
1. 經公司法定代表人簽字和公司蓋章的本次季報全文及正文,；
2. 董事會決議及其公告稿（如董事會決議僅含審議本次季報一項議案且無投反對票或棄權票情形的，可免于公告）,；
3. 董事,、高級管理人員簽署的書面確認文件；
4. 監(jiān)事會以決議方式形成的書面審核意見及公告稿（如監(jiān)事會決議僅含審議本次季報一項議案且無投反對票或棄權票情形的,，可免于公告）,；
5. 經公司法定代表人、主管會計工作的負責人,、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的財務報告或審計報告（如經審計）,；
6. 載有本次季報的 Word 文件、PDF 文件和財務數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件（公司應使用“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)全文版 X.X”或以上版本的軟件制作該文件,，如有更新版本須及時升級）,；
7. 本所要求的其他文件。
注：上市公司應當在季報披露前將上述文件送達本所辦理登記手續(xù),。公司可以通過“網上業(yè)務專區(qū)”報送季報的相關文件,，但應當將季度報告、董事會決議,、董事及高級管理人員簽署文件,、監(jiān)事會審核意見、會計報表等文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所,。
附件5
董事,、高級管理人員對年度（半年度/季度）報告的書面確認意見
附表1：
上市公司 20XX 年度非經營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表 單位：萬元
| 非經營性資金占用 |
資金占用方名稱 |
占用方與上市公司的關 聯(lián)關系 |
上市公司核算的會計科目 |
20XX 年期初占用資金余 額 |
20XX 年度占用累計發(fā)生金額 （不含利息） |
20XX 年度占用資金的利息 （如有） |
20XX 年度償還累計發(fā)生 金額 |
20XX 年期末占用資金余 額 |
占 用 形成原因 |
占用性質 |
現(xiàn)大股東及其附屬企 業(yè) |
非經營性占用 |
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非經營性占用 |
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小計 |
- |
- |
- |
- |
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前大股東及其附屬企業(yè) |
非經營性占用 |
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非經營性占用 |
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小計 |
- |
- |
- |
- |
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總計 |
- |
- |
- |
- |
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| 其它關聯(lián)資金往來 |
資金往來方名稱 |
往來方與上市公司的關 聯(lián)關系 |
上市公司核算的會計科目 |
20XX 年期初往來資金余 額 |
20XX 年度往來累計發(fā)生金額 （不含利息） |
20XX 年度往來資金的利息 （如有） |
20XX 年度償還累計發(fā)生 金額 |
20XX 年期末往來資金余 額 |
往 來 形成原因 |
往來性質 |
| 大股東及其附屬企業(yè) |
經營性往來 |
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經營性往來 |
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上市公司的子公司及 其附屬企業(yè) |
非經營性往來 |
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非經營性往來 |
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關聯(lián)自然人及其控制 的法人 |
非經營性往來 |
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非經營性往來 |
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其他關聯(lián)人及其附屬 企業(yè) |
非經營性往來 |
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非經營性往來 |
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總計 |
- |
- |
- |
- |
附表2：
大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用及清償情況表
股東或關聯(lián)人名稱 |
占用時間 |
發(fā)生原因 |
期初余額 （20XX 年 1 月 1 日） （萬元） |
報告期 新增占用金額 （20XX 年度） （萬元） |
報告期償還總金額 （20XX 年度） （萬元） |
期末余額 （20XX 年 12 月31 日） （萬元） |
預 計 償還方式 |
預 計 償還金額 （萬元） |
預 計 償還時間 （月份） |
當年新增大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用情況的原因,、責任人追究及董事會擬定采 取措施的情況說明 |
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未能按計劃清償非經營性資金占用的原因、責 任追究情況及董事會擬定采取的措施說明 |
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